1. Назначение документа

1.1 Настоящее Положение по антикоррупционной политике (далее – «Политика») является базовым документом ООО «Алгоритм» (далее – «Общество»), определяющим ключевые принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение норм применимого антикоррупционного законодательства Обществом, членами его органов управления, работниками и иными лицами, которые могут действовать от имени или по поручению Общества.

1.2. Политика разработана в соответствии с законодательством Российской Федерации, Федеральным законом от 25.12.2008 N 273-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О противодействии коррупции», Уставом Общества и другими внутренними документами Общества с учетом лучшей международной практики по противодействию коррупции.



2. Цели политики

2.1. Политика отражает приверженность Общества и его руководства высоким этическим стандартам ведения открытого и честного бизнеса для совершенствования корпоративной культуры, следования лучшим практикам корпоративного управления и поддержания деловой репутации Общества на должном уровне.

2.2. Общество ставит перед собой цели:

• минимизировать риск вовлечения Общества, участников Общества, Генерального директора и работников Общества независимо от занимаемой должности (далее совместно - «Работники») в коррупционную деятельность;
• сформировать у контрагентов, Работников, их членов органов управления, работников и иных лиц единообразное понимание политики Общества о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
• обобщить и разъяснить основные требования антикоррупционного законодательства Российской Федерации и иных стран, которые могут применяться к Обществу и Работникам;
• установить обязанность Работников Общества, знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства, а также базовые адекватные процедуры по предотвращению коррупции.

3. Область применения и обязанности

3.1. Все Работники Общества должны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.

3.2. Генеральный директор Общества отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей Политики, включая назначение лиц, ответственных за разработку антикоррупционных процедур, их внедрение и контроль.

3.3. Принципы и требования настоящей Политики распространяются на контрагентов и представителей Общества, их членов органов управления и Работников , а также на иных лиц в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах, либо прямо вытекают из закона.



4. Применимое антикоррупционное законодательство

4.1. Российское антикоррупционное законодательство: Общество и все Работники должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе, Уголовным кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральным законом «О противодействии коррупции» и иными нормативными актами, основными требованиями которых являются запрет дачи взяток, запрет получения взяток, запрет коммерческого подкупа и запрет посредничества во взяточничестве.

4.2. Общество и все Работники руководствуются следующими основными принципами:

• запрет дачи взяток, т.е. предоставление или обещание предоставить любую финансовую или иную выгоду/преимущество с умыслом побудить какое-либо лицо выполнить его должностные обязанности не надлежащим образом;
• запрет получения взяток, т.е. получение или согласие получить любую финансовую или иную выгоду/преимущество за исполнение своих должностных обязанностей ненадлежащим образом;
• запрет подкупа государственных служащих, т.е. предоставление обещание предоставить (прямо или через третьих лиц)государственному служащему любую финансовую или другую выгоду/преимущества с целью повлиять на исполнение его официальных обязанностей, чтобы получить/удержать бизнес или обеспечить конкурентные, или иные преимущества для коммерческой организации;
• запрет попустительства взяточничеству, т.е. наличие в коммерческой организации адекватных процедур, направленных на предотвращение дачи или получения взяток связанными с такой организацией лицами с целью приобрести или сохранить бизнес, обеспечить коммерческие и конкурентные преимущества.

4.3. В России и других странах мира «коррупционными действиями», как правило, будут считаться дача или получение взяток, посредничество в даче или получении взяток, злоупотребление служебным положением или полномочиями, коммерческий подкуп, платежи для упрощения формальностей, незаконное использование должностным лицом своего положения для получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества, услуг, каких-либо прав для себя или для иных лиц либо незаконное предоставление выгоды или прав этому лицу иными лицами.

4.4. С учетом изложенного, всем Работникам Общества строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей.

4.5. Общество и его Работники должны соблюдать антикоррупционные законы России, а также принципы и требования Политики в любых странах мира.



5. Ключевые принципы

5.1. Миссия высшего руководства.
Генеральный директор и высшие должностные лица Общества должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением и осуществляя ознакомление с антикоррупционной политикой всех работников и контрагентов

В Обществе закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой толерантности») при осуществлении повседневной деятельности и стратегических проектов, в том числе, во взаимодействии с участниками, инвесторами, контрагентами, представителями органов власти, самоуправления, политических партий, своими Работниками, их членами органов управления, работниками и иными лицами.

5.2. Периодическая оценка рисков.
Общество идентифицирует и периодически актуализирует индикаторы коррупционных рисков, характерных для её деятельности и потенциально уязвимых бизнес-процессов.

5.3. Адекватные антикоррупционные процедуры.
Общество разрабатывает и внедряет адекватные процедуры по предотвращению коррупции, разумно отвечающие выявленным рискам, и контролирует их соблюдение.

5.4. Проверка контрагентов.
Общество прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего проводится проверка контрагентов Общества к взяточничеству, в т.ч. проверка наличия у них собственных антикоррупционных мероприятий или политик, их готовности соблюдать требования настоящей Политики и включать в договоры антикоррупционные условия (оговорки), а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения коррупции.

5.5. Информирование и обучение.
Общество доводит настоящую Политику до сведения всех заинтересованных лиц, открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящей Политики всеми контрагентами, своими Работниками, членами его органов управления, Работниками и иными лицами, и содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования.

5.6. Мониторинг и контроль.
Общество осуществляет мониторинг внедренных адекватных процедур по предотвращению коррупции, контролирует соблюдение, а при необходимости совершенствует их.



6. Подарки и представительские расходы

6.1. Подарки и представительские расходы, в том числе на деловое гостеприимство, которые Работники от имени Общества могут предоставлять другим лицам и организациям, либо которые Работники, в связи с их работой в Обществе, могут получать от других лиц и организаций, должны соответствовать совокупности пяти указанных ниже критериев:

• быть прямо связаны с законными целями деятельности Общества, например, с презентацией или завершением бизнес- проектов, успешным исполнением контрактов, либо с общепринятыми праздниками, такими как Рождество и Новый год, Международный женский день, памятные даты, юбилеи;
• быть разумно обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши;
• не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
• не создавать репутационного риска для Общества, Работников и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах;
• не противоречить принципам и требованиям настоящей Политики, другим внутренним документам Общества и нормам применимого законодательства.

6.2. Подарки в виде сувенирной продукции невысокой стоимости с символикой Общества, предоставляемые на выставках, открытых презентациях, форумах и иных представительских и маркетинговых мероприятиях, в которых официально участвует Общество, допускаются и рассматриваются в качестве имиджевых материалов.

6.3. Не допускаются подарки от имени Общества, его Работников и представителей третьим лицам в виде денежных средств, наличных или безналичных, в любой валюте.



7. Участие в благотворительной деятельности

7.1. Общество не финансирует благотворительные проекты в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества.


8. Участие в политической деятельности

8.1. Общество не финансирует политические партии, организации и движения в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества.


9. Взаимодействие с государственными служащими

9.1. Общество воздерживается от оплаты любых расходов за государственных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, PR-кампании и т.п., или получение ими за счёт Общества иной выгоды.


10. Взаимодействие с сотрудниками

10.1. Общество требует от своих Работников соблюдения настоящей Политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения.

10.2. Для формирования надлежащего уровня антикоррупционной культуры новые Работники, при приеме на работу знакомятся с данной Антикоррупционной политикой, о чем ставят свои подписи в Листе ознакомления с локальными нормативными актами, принятыми в Обществе, для действующих Работников при необходимости, могут проводиться периодические информационные семинары в очной и/или дистанционной форме.

10.3. Соблюдение Работниками Общества принципов и требований настоящей Политики учитывается при формировании кадрового резерва для выдвижения на вышестоящие должности, а также при наложении дисциплинарных взысканий.


11. Совместные предприятия, контрагенты

11.1. Общество прилагает разумно возможные усилия, чтобы основополагающие принципы и требования настоящей Политики соблюдались в совместных предприятиях, обществах и объединениях, где участвует Общество, а также её контрагентами.

11.2. При участии в совместном предприятии, обществе или объединении ООО «Алгоритм»:

• анализирует информацию о репутации потенциальных партнеров и участников, и их толерантности к коррупции;
• информирует их о принципах и требованиях настоящей Политики;
• выступает за принятие аналогичной антикоррупционной политики в совместном предприятии, обществе или объединении.

12. Платежи через посредников или в пользу третьих лиц

12.1. Обществу и ее Работникам запрещается привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов, совместные предприятия или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или нормам применимого антикоррупционного законодательства.

12.2. Общество обеспечивает наличие процедур по проверке посредников, партнеров, агентов, совместных предприятий и иных лиц для предотвращения и/или выявления описанных выше нарушений в целях минимизации и пресечения рисков вовлечения Общества в коррупционную деятельность.



13. Ведение бухгалтерских документов

13.1. Все финансовые операции должны быть аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Общества, задокументированы и доступны для проверки.

13.2. Искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Общества строго запрещены и расцениваются как мошенничество.



14. Оповещение о недостатках

14.1. При появлении у любого Работника или иных лиц сомнений в правомерности или этичности своих действий, а также действий, бездействия или предложений других Работников, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с Обществом, они могут сообщить об этом своему непосредственному руководителю, который, при необходимости, предоставит рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации.



15. Отказ от ответных мер и санкций

15.1. Общество заявляет о том, что ни один Работник не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии), если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе, если в результате такого отказа у Общества возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества.



16. Аудит и контроль

16.1. В рамках процедур внутреннего контроля в Обществе проводятся проверки выполнения ключевых бизнес- процессов, включая выборочные проверки законности осуществляемых платежей, их экономической обоснованности, целесообразности расходов, в том числе на предмет подтверждения первичными учетными документами и соответствия требованиям настоящей Политики.


17. Внесение изменений

17.1. При выявлении недостаточно эффективных положений настоящей Политики или связанных с ней бизнес-процессов Общества, либо при изменении требований применимого законодательства Российской Федерации или иных стран мира Генеральный директор Общества организует выработку и реализацию плана действий по актуализации настоящей Политики и/или бизнес-процессов.



18. Ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) настоящей политики

18.1. Генеральный директор и Работники всех структурных подразделений Общества, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчинённых им лиц, нарушающие эти принципы и требования.

18.2. Поскольку Общество может быть подвергнуто санкциям за участие ее Работников, контрагентов, и иных лиц в коррупционной деятельности, то по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту коррупции будут инициироваться служебные расследования в рамках, допустимых применимым законодательством.

18.3. Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, локальными нормативными актами, трудовыми договорами и должностными инструкциями.

1. Назначение Кодекса Этики

1.1. Настоящий Кодекс Этики является базовым документом ООО «Алгоритм» (далее также – «Общество»), определяющим ключевые нормы, правила, требования и принципы, направленные на формирование единых этических стандартов деятельности Общества и поведения его Работников.

1.2. Кодекс Этики разработан в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом и другими внутренними документами Общества с учетом общепризнанных принципов международного права.



2. Цели Кодекса Этики

2.1. Кодекс Этики отражает приверженность Общества и его руководства высоким этическим стандартам ведения открытого и честного бизнеса, призванным обеспечить совершенствование корпоративной культуры, следование лучшим практикам корпоративного управления и поддержание деловой репутации Общества на должном уровне.

2.2. Общество ставит перед собой цели:

• установить обязанность участников Общества, Генерального директора и работников Общества независимо от занимаемой должности (далее совместно - «Работники») знать и соблюдать принципы и требования Кодекса Этики;
• сформировать единую систему этических ценностей, определив критерии добросовестного и нравственного поведения Работников во взаимоотношениях с представителями органов власти, деловыми партнерами, участниками и коллегами;
• сохранить и повысить доверие к Обществу со стороны инвестиционного сообщества, укрепив репутацию открытого, честного и надежного делового партнера;
• содействие достижению основных целей и задач Общества;
• формирование у персонала Общества единых коммуникационных моделей и норм делового общения;
• обеспечение соответствия поведения Работников корпоративным стандартам;
• определение условий и порядка применения мер воздействия к работникам, допустившим нарушение норм, обозначенных в данном Кодексе Этики.

2.3. Ответственность каждого работника соблюдать все положения Кодекса Этики, а также положения иных, связанных с деловым поведением и этикой, внутренних политик и процедур Общества.



3. Нормы корпоративного поведения сотрудников


3.1 Общие положения.

3.1.1. Репутация честного, открытого Общества, строго придерживающейся высоких стандартов корпоративной этики, является залогом ее успеха и процветания. Следование высоким этическим принципам и поддержание репутации Общества - одна из основных задач всех Работников. Любые нарушения норм и правил корпоративной этики могут привести к потере доверия к Обществу со стороны деловых партнеров и государственных структур.

3.1.2. Этические нормы устанавливают стандарты поведения для каждого работника Общества и определяют, что Общество ожидает от своих Работников. Эффективное внедрение и соблюдение этических норм является обязательным для всех без исключения, вне зависимости от места работы и прошлого опыта. Каждый работник Общества несет ответственность за выполнение этих требований.

3.1.3. Общество ценит труд своих Работников и видит свою обязанность в формировании и сохранении в трудовых коллективах атмосферы доброжелательности, профессионализма, взаимного уважения, сотрудничества и стабильности. Общество стремится поддерживать корпоративный дух, который объединяет всех Работников независимо от занимаемой должности или служебного положения в единую команду профессионалов, имеющих общую цель.

3.1.4. Общество ставит перед собой амбициозные задачи и уверено, что их решение в современном мире невозможно без непрерывного профессионального развития Работников и повышения уровня их профессиональной подготовки.

3.1.5. Общество считает необходимым строить отношения с работниками на долгосрочной основе, демонстрируя доверие и открытость к диалогу. Стремление к стабильности Общество подтверждает, обеспечивая работникам достойную заработную плату и социальный пакет, а также строго соблюдая нормы трудового законодательства Российской Федерации.

3.1.6. Общество не допускает дискриминации, любых форм преследования по национальным, половым, возрастным, культурным или иным признакам.

3.2. Взаимная ответственность Общества и ее Работников.

3.2.1. Взаимная ответственность означает, что как Общество, так и ее работники разделяют общие базовые убеждения, осознанно и добросовестно выполняют свои обязанности по отношению друг к другу.

3.2.2. Общество видит свою ответственность перед работниками в том, чтобы:

• обеспечивать стабильную и достойную заработную плату, условия труда, соответствующие нормам законодательства;
• обеспечивать должный уровень охраны труда и промышленной безопасности в соответствии с требованиями законодательства и внутренними документами Общества;
• предоставлять социальное обеспечение, и иные элементы корпоративной социальной ответственности в рамках программ, реализуемых Обществом;
• строить отношения с работниками на долгосрочной основе, оказывать работникам доверие и обеспечивать открытый диалог;
• развивать и совершенствовать системы обучения, мотивации, оценки потенциала Работников; поддерживать инициативность и стремление Работников к саморазвитию, повышению профессиональной компетентности, выполнению сложных задач.

3.2.3. В свою очередь Общество ожидает, что взаимную ответственность работники будут выражать через:

• добросовестное выполнение должностных обязанностей и несение личной ответственности за результаты своего труда;
• соблюдение трудовой дисциплины и правил безопасности труда;
• уважительное и корректное отношение к коллегам, руководителям и подчиненным; - принятие конструктивной критики;
• нетерпимость к любым проявлениям коррупции.

4. Область применения

4.1. Все Работники Общества должны быть ознакомлены с настоящим Кодексом Этики и руководствоваться им и неукоснительно соблюдать его принципы и требования в повседневной работе и при реализации проектов во всех странах мира.

4.2. Документы Общества, в том числе, оформляющие отношения с органами власти, деловыми партнерами, участниками и Работниками разрабатываются и утверждаются с учетом принципов и требований настоящего Кодекса Этики.

4.3. Отдельные положения Кодекса Этики и порядок их реализации более подробно раскрываются во внутренних документах Общества, включая политики, кодексы, регламенты, положения, должностные инструкции и т.п.

4.4. Положения настоящего Кодекса Этики рекомендованы для внедрения и соблюдения во всех дочерних и зависимых компаниях Общества в случае, если такие имеются (далее – «ДЗК»).



5. Руководящие этические принципы и ценности Общества

5.1. Доверие: Общество твердо намерено формировать, сохранять, укреплять и развивать дружественные партнерские отношения с контрагентами, потребителями, участниками, инвесторами и Работниками.

5.2. Открытость: прозрачная информационная политика Общества не только гарантирует право всех заинтересованных лиц на получение достоверной и актуальной информации о деятельности Общества, но также является одной из важнейших составляющих нашей корпоративной культуры.

5.3. Уважение к людям: кадровая политика Общества выражается в предоставлении равных возможностей всем Работникам независимо от их национальной и религиозной принадлежности, политических взглядов, личных убеждений, пола, образа жизни и возраста.

5.4. Беспристрастность и объективность: Общество принимает управленческие решения на основе должным образом проверенных данных, а выбор контрагентов, партнеров и сотрудничество с ними осуществляется на прозрачных, справедливых рыночных условиях без необоснованных преференций или предубеждений.

5.5. Отказ от коррупции и недобросовестной конкуренции: Общество воздерживается от участия в неэтичной, незаконной или несправедливой деятельности, а также прилагает усилия и принимает меры, чтобы партнеры по бизнесу, контрагенты Работники и ДЗК (в случае их наличия) придерживались тех же высоких этических стандартов в деловых отношениях, которые являются отличительной особенностью нашей компании.



6. Приоритеты области внимания

6.1. Принципы и требования Кодекса Этики распространяются на все аспекты деятельности и бизнес-процессы Общества, в том числе, в следующих областях:

• соблюдение применимых законов и требований регуляторов;
• уважение законных прав всех участников и инвесторов Общества и ДЗК (в случае их наличия);
• социальная ответственность;
• добросовестная конкуренция;
• предотвращение коррупции;
• своевременное и достоверное раскрытие информации;
• недопустимость инсайдерских сделок;
• взаимодействие с органами государственной власти и государственными служащими;
• взаимоотношения с Работниками;
• контроль возникновения и, в случае возникновения, урегулирование конфликтов интересов;
• использование имущества Общества;
• ведение бухгалтерских книг и записей;
• контроль и аудит;
• защита конфиденциальной информации;
• проверка благонадежности контрагентов;
• соразмерность представительских расходов и деловых подарков;
• организация «обратной связи» для оповещения о недостатках.

7. Подход к реализации этических принципов Общества

7.1. Соблюдение применимых законов и требований регуляторов
Общество и его Работники обязаны неукоснительно соблюдать применимые нормы российского, применимого к Обществу зарубежного и международного законодательства, требования регуляторов, Устав и внутренние документы Общества, руководствуясь принципами добросовестности, разумности и положениями настоящего Кодекса Этики.

При возникновении у Работников сомнений в этичности или правомерности своих действий они должны обращаться за разъяснениями Генеральному директору Общества.

7.2. Уважение законных прав всех участников и инвесторов Общества и ДЗК (в случае их наличия)
При принятии решений участники Общества, Генеральный директор Общества должны в равной степени учитывать права и стремиться соблюдать баланс интересов всех участников и инвесторов Общества и ДЗК (в случае их наличия), отношения с которыми строятся на основе доверия и взаимного уважения.

Ключевыми принципами взаимодействия с участниками и инвесторами является информационная открытость, прозрачность операций и достоверность отчетности Общества, подразумевающие предоставление всем участникам и инвесторам равных возможностей, включая защиту их прав и своевременный доступ к информации.

7.3. Социальная ответственность

Общество считает корпоративную социальную ответственность значимым элементом взаимодействия государства, бизнеса и общества, рассматривая социальные проекты, как важнейший фактор стабильного развития стран и регионов, в которых ведет деятельность Общество.

Общество может инициировать и реализовывать социальные проекты путем предоставления финансовой, организационной, интеллектуальной и благотворительной поддержки социальных, культурных, образовательных, оздоровительных, спортивных, экологических и других программ таким образом, чтобы они максимально эффективно способствовали позитивным переменам в жизни людей, улучшали социальный климат, снижали напряженность и формировали новые возможности для развития общества.

7.4. Добросовестная конкуренция
Общество строит отношения с конкурентами на принципах обоюдного уважения, воздерживается от недобросовестной конкуренции, неэтичных методов получения конкурентных преимуществ и злоупотребления положением, стараясь урегулировать возможные разногласия путем добросовестных переговоров и компромиссных решений.
Работники обязаны избегать заявлений, порочащих деловую репутацию конкурентов и не должны необоснованно критиковать их действия, продукцию и услуги.

7.5. Предотвращение коррупции
Общество строго придерживается принципа неприятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой толерантности»), в том числе во взаимодействии с участниками, инвесторами, контрагентами, представителями органов власти, самоуправления, политических партий, ДЗК (в случае их наличия) и другими лицами, при осуществлении повседневной деятельности и реализации проектов в любых странах мира.

Антикоррупционная политика Общества базируется на шести основных принципах:

• формирование руководством стандартов этичного поведения на личном примере;
• проведение периодической оценки коррупционных рисков;
• внедрение, соблюдение и совершенствование антикоррупционных процедур;
• осуществление проверки благонадежности контрагентов;
• информирование и обучение Работников;
• реализация мониторинга и контроля.

7.6. Взаимодействие с государством и органами власти
Общество и его Работники стремятся строить и поддерживать конструктивные, открытые и максимально прозрачные отношения с государством, органами власти и их представителями в формате, не допускающем конфликт интересов и недолжное влияние.
Общество воздерживается от оплаты любых расходов за государственных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения Обществом коммерческих преимуществ в конкретных проектах Общества и/или ДЗК (в случае их наличия), в том числе расходов на транспорт, проживание, развлечения, PR-кампании и т.п.

7.7. Взаимоотношения с Работниками
Общество строит отношения с Работниками на основе общности целей, взаимного уважения, долгосрочного партнерства, учета обоюдных интересов, добросовестности, непредвзятости и принимает на себя следующие обязательства перед Работниками:

• соблюдать законодательство о труде и условия трудовых договоров;
• уважать права человека и свободу личности;
• поддерживать атмосферу дружелюбия, взаимопонимания и стабильности;
• не допускать любые формы дискриминации или притеснения;
• обеспечивать достойный уровень оплаты и охраны труда;
• создавать условия для безопасной и продуктивной работы;
• поощрять за успехи и высокие трудовые достижения;
• принимать объективные кадровые решения исходя из результатов работы;
• предоставлять возможности профессионального и личностного роста;
• поддерживать инициативы по повышению эффективности бизнес-процессов;
• развивать и совершенствовать системы обучения и мотивации;
• учитывать мнение трудового коллектива и организовывать каналы обратной связи;
• реагировать на предложения, идеи, требования и жалобы;
• предоставлять информацию и ресурсы по принципу служебной необходимости;
• воздерживаться и, в случае обнаружения, предотвращать несанкционированное распространение персональных данных;
• уважать культурные традиции стран и регионов присутствия Общества.

Работники Общества обязаны соблюдать следующие этические принципы и нормы:

• выполнять требования законодательства и внутренних документов Общества;
• заботиться о репутации Общества и руководствоваться его интересами;
• воздерживаться от недобросовестных методов конкурентной борьбы и ведения дел;
• придерживаться принципа неприятия коррупции в любых формах и проявлениях;
• демонстрировать личный пример этичного поведения;
• быть честными и порядочными в деловых и личных отношениях;
• относиться к коллегам и контрагентам Общества уважительно и вежливо;
• не ущемлять личное достоинство подчиненных и коллег;
• не допускать необоснованных или несправедливых кадровых решений;
• пресекать любые действия, сомнительные с правовой и этической точек зрения;
• не использовать в личных целях служебное положение, конфиденциальную и инсайдерскую информацию, материальные и нематериальные активы Общества;
• оказывать коллегам помощь при принятии важных решений;
• не предоставлять недостоверную или непроверенную информацию;
• принимать решения только после всестороннего и тщательного изучения ситуации с учетом социальной ответственности перед государством и обществом;
• своевременно реагировать на вопросы руководства, коллег, контрагентов;
• заботиться о постоянном повышении своего профессионализма и квалификации;
• выполнять свои должностные обязанности максимально эффективным образом;
• учитывать интересы всех заинтересованных в деловых отношениях сторон;
• делиться опытом и информацией с коллегами и подчиненными;
• выполнять поручения руководителей и просьбы коллег пунктуально и в срок;
• воздерживаться от действий или бездействия, вызывающих конфликт интересов;
• стремиться к поиску компромиссов и дружественному урегулированию споров;
• сообщать руководству об имущественных и репутационных рисках Общества;
• избегать решений, влекущих неоправданные сокращения занятости в Обществе;
• использовать собственное рабочее время и время своих коллег рационально.

7.8. Урегулирование конфликтов интересов
Работники обязаны предотвращать возникновение ситуаций, когда их финансовые интересы или личные отношения влияют (или могут влиять) на надлежащее исполнение их должностных обязанностей в силу несовпадения интересов Общества и личной заинтересованности Работников (т.н. «конфликт интересов»).

Если любому Работнику станет известно о возникновении у него потенциального или фактического конфликта интересов, то он обязан немедленно сообщить об этом Генеральному директору Общества и:

• воздержаться от участия в принятии решений и совершении действий, связанных с конкретной ситуацией конфликта интересов, в которой интересы Работника
• противоречат или могут противоречить интересам Общества; либо
• получить согласие Генерального директора Общества участвовать в принятии решений и совершать действия, связанные с конкретной ситуацией конфликта интересов Работника, либо
• рассмотреть возможность добровольного прекращения членства в органах управления Общества или участие в трудовых отношениях с ним.

Все Работники и их близкие родственники, в том числе, не должны:

• иметь личной заинтересованность в деятельности конкурентов Общества;
• инвестировать в компании, конкурирующие с Обществом;
• принимать подарки, услуги, вознаграждения и личные выгоды, влияющие на принятие управленческих решений, связанных с деятельностью Общества.

7.9. Использование имущества Общества
Работники обязаны бережно относиться к имуществу Общества и обеспечивать его эффективное использование в законных деловых целях, предотвращая кражи, порчу, растрату, небрежное отношение, применение в незаконных или неэтичных целях, минимизируя риск возможных убытков и ущерба деловой репутации Общества.

К имуществу Общества относятся, в том числе, материальные активы, денежные средства, права интеллектуальной собственности, «ноу-хау», данные о бизнес-процессах, а также письменная корреспонденция и сведения, передаваемые и принимаемые по электронной почте и другим системам связи Общества или хранящиеся в них.

7.10. Ведение бухгалтерских книг и записей
Общество обеспечивает, чтобы все финансовые операции были аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете, задокументированы и доступны для проверки, а искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Общества строго запрещены и расцениваются как мошенничество.

В Обществе назначены Работники, несущие персональную ответственность за подготовку и предоставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности в установленные применимым законодательством сроки.

7.11. Контроль и аудит
В Обществе на регулярной основе проводится внутренний и внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности, контроль за полнотой и правильностью отражения данных в бухгалтерском учете и соблюдением требований применимого законодательства и внутренних документов Общества, в том числе принципов и требований, установленных настоящим Кодексом Этики.

В рамках процедур внутреннего контроля в Обществе проводятся проверки выполнения ключевых бизнес-процессов, включая выборочные проверки законности осуществляемых платежей, их экономической обоснованности, целесообразности расходов, в том числе, на предмет подтверждения первичными учетными документами.

7.12. Защита конфиденциальной информации
Работники, имеющие доступ к конфиденциальной и/или к существенной непубличной (инсайдерской) информации Общества, должны использовать ее только в связи с исполнением своих должностных обязанностей и вправе сообщать ее другим Работникам только по принципу служебной необходимости.

Работники обязаны не разглашать, не комментировать в СМИ, и не передавать такую информацию (даже после прекращения трудовых отношений с Обществом) каким-либо компаниям и лицам (включая родственников), кроме случаев, когда ее раскрытие, комментирование или передача санкционированы органами управления и внутренними документами Общества или императивно требуются по закону.

7.13. Проверка благонадежности контрагентов
Общество и Работники обязаны прилагать разумные усилия и принимать меры, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего реализуются мероприятия по принципу «знай своего контрагента», в соответствии с которым Общество:

• проводит изучение контрагентов на предмет их готовности соблюдать этические принципы и требования Общества, наличия у них антикоррупционных процедур и/или политик, а также их намерений оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения коррупции;
• осуществляет мониторинг сделок с контрагентами на предмет соблюдения этических принципов и требований Общества;
• прилагает разумно возможные усилия для включения в заключаемые Обществом договоры условий, направленных на предотвращение взяточничества, коррупции и легализации доходов, полученных незаконным путем.

7.14. Соразмерность представительских расходов и деловых подарков
Подарки и представительские расходы, в том числе на деловое гостеприимство, которые Работники от имени Общества могут предоставлять другим лицам и организациям, либо которые Работники, в связи с их работой в Обществе, могут получать от других лиц и организаций, должны соответствовать совокупности всех указных ниже критериев:

• быть прямо связаны с законными целями деятельности Общества, например, с презентацией или завершением бизнес-проектов, успешным исполнением контрактов, либо с общепринятыми праздниками, такими как Рождество и Новый год, Международный женский день, памятные даты, юбилеи;
• быть разумно обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши;
• не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, лицензии, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
• не создавать репутационного риска для Общества, Работников и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах;
• не противоречить принципам и требованиям настоящего Кодекса Этики, другим внутренним документам Общества и нормам применимого законодательства.

Не допускаются подарки от имени Общества, ее Работников и представителей третьим лицам в виде денежных средств, наличных или безналичных, в любой валюте.

8. Внесение изменений

При изменении требований российского и зарубежного законодательства, норм международного права, интересов участников Общества или его партнеров, кредиторов и инвесторов, либо при выявлении недостаточно эффективных положений настоящего Кодекса Этики, в Кодекс Этики могут быть внесены корреспондирующие изменения и дополнения, которые, однако, не должны искажать высокие стандарты ведения бизнеса Общества.


9. Ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) Кодекса Этики

Работники, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность за соблюдение принципов и требований настоящего Кодекса Этики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающих эти принципы и требования.

Лица, совершившие или допустившие действия (бездействие), нарушающие требования настоящего Кодекса Этики, могут быть привлечены (в зависимости от обстоятельств и характера нарушения) к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, локальными нормативными актами и трудовыми договорами, а также, в соответствующих случаях и при наличии оснований, в соответствии с применимыми нормами иностранных нормативных актов.



10. Заключение

10.1. Кодекс Этики не может быть исчерпывающим сводом правил и не предусматривает рекомендации для всех возможных ситуаций, с которыми Работники могут столкнуться в ходе исполнения своих должностных обязанностей и ведения бизнеса Общества.

При необходимости принять неоднозначное деловое решение в ситуации, прямо не предусмотренной Кодексом Этики, необходимо задать себе следующие вопросы:

• Это законно?
• Это честно и справедливо?
• Отвечает ли это интересам Общества?
• Соответствует ли это этическим принципам и ценностям Общества?
• Следует ли так поступать?
• Имею ли я полномочия?
• Буду ли я чувствовать себя комфортно, если о моих действиях узнают участники и руководство или соответствующая информация будет опубликована в СМИ?

Если ответ на любой из этих вопросов - «нет», то следует без промедления обсудить ситуацию с непосредственным руководителем.

10.2. Организация работы в Обществе по соблюдению требований Кодекса Этики.

10.2.1. Общество убеждено, что следование положениям Кодекса Этики повышает результативность работы Общество, а также способствует развитию эффективных деловых связей с партнерами.

10.2.2. Общество возлагает повышенные обязательства на руководителей всех уровней. Руководители обязаны служить образцом этичного поведения, своим примером поддерживать этические аспекты корпоративной культуры, при необходимости разъяснять подчиненным положения Кодекса Этики.

10.2.3. Соблюдение требований настоящего Кодекса Этики.

10.2.4. Соблюдение положений Кодекса Этики является значимым критерием для оценки трудовой деятельности работника при проведении аттестации, принятии решений о поощрении, профессиональном или карьерном продвижении.

10.2.5. Если у работника возникли какие-либо вопросы касательно применения норм и положений Кодекса Этики, сложности в этической оценке своих действий и действий других Работников, то ему следует обратиться за разъяснениями к непосредственному руководителю и/или в Комиссию по соблюдению норм корпоративной этики и урегулированию конфликта интересов, в случае ее создания в Обществе.

10.2.6. В свою очередь Общество гарантирует отсутствие негативных последствий для любого сделавшего сообщение о нарушениях положений Кодекса Этики (в том числе какое-либо преследование или дискриминация). Нарушение анонимности такого сообщения является отдельным нарушением принципов настоящего Кодекса Этики.

10.2.7. Общество ожидает, что любое заинтересованное лицо, не являющееся работником Компании (например, поставщик продукции или услуг для Общества, инвестор и т.д.), также сообщит о ставших ему известными нарушениях со стороны работника Общества.

10.2.8. Каждый работник Общества в случае нарушения положений настоящего Кодекса Этики имеет право на объективное расследование допущенных им отступлений от норм Кодекса Этики, а также вправе получить результаты проведенного расследования и рекомендации по недопущению подобных нарушений в будущем.